内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司
黄金（白银）供应链尽职调查政策
（C版）
为了打击系统或广泛的人权侵犯行为，避免向武装冲突提供捐助，遵从高标准的反洗钱和反恐怖主义融资，根据《伦敦贵金属市场协会（LBMA）责任黄金（白银）准则》要求，特制定内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司黄金（白银）供应链尽职调查政策。
1、范围
本政策适用于与内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司（以下简称“乾坤公司”） 黄金（白银）交易、黄金（白银）委托精炼等业务相关的所有供应商。本政策所涉及的黄金（白银）来源包括矿产金、回收金及2012年1月1日后生产的各种形式的库存黄金（白银）。
2、术语和定义
本政策中涉及的术语和定义均采用《LBMA责任黄金指南》（第8版）和《LBMA负责任白银指南》（版）所确立的内容。
3、组织架构及人员职责
3.1 组织结构
乾坤公司为黄金（白银）供应链尽职调查工作设立了专门的组织，其架构如下：
3.2 各类人员职责
3.2.1 合规总监职责
1）主持并全面负责乾坤公司黄金（白银）供应链尽职调查工作。
2）监督检查黄金（白银）供应链尽职调查过程，并评估尽职调查是否充分进行；如果认为有必要，则要求提供附加文件或信息。
3）对已识别出风险的黄金（白银）供应链或交易采取恰当的措施减少风险直至消除风险。
4）如果存在高风险黄金（白银）供应链或交易时，应及时向乾坤公司高管层汇报并采取严格的控制措施；在得到高管理者授权后负责审批被评为高风险的新黄金（白银）供应链。
5）定期对员工进行责任黄金（白银）准则和供应链尽职调查政策培训。
6）负责起草和修订乾坤公司黄金（白银）供应链合规报告。
7）为乾坤公司高管层履行尽职调查责任提供必要的准确信息。
3.2.2 品牌管理部
1）负责与LBMA及审计机构的沟通与联络。
2）负责金、银供应链尽职调查体系文件的编制、修订及换版。
3）负责相关记录的归口管理，包括对记录进行审核、编号、收集、整理。
4）负责制定培训计划，并检查各部门培训完成情况。
5）负责协助合规总监对金、银供应链尽职调查体系进行内部审核，进行管理评审的准备和组织工作。
3.2.3 市场营销中心合规专员职责
1）严格执行公司金银供应链尽职调查政策和高风险黄金（白银）供应链评判标准。
2）负责收集并保存足够的黄金（白银）供应链证明文件。
3）核实运输公司、保险公司资质，跟踪和妥善保存每一批运单，分析和评估货品所经过的运输线路。
4）定期对重要黄金（白银）供应商进行现场调查。
5）协助与鼓励黄金（白银）供应商承诺且书面确认遵守《OECD冲突影响地区和高风险地区矿产品责任供应链尽职调查指南》附录Ⅱ中的规定。
6）负责收集并汇总上报乾坤公司内部员工对黄金供应链尽职调查工作的意见和建议。
7）尽职调查过程和黄金（白银）交易出现异常情况及时向合规总监报告。
3.2.4 财务管理部合规专员职责
1）严格执行供应链尽职调查政策和高风险黄金（白银）供应链评判标准。
2）负责收集并保存足够的黄金（白银）供应链证明文件。
3）完整保存黄金（白银）供应商的所有交易及财务凭证，保存期限为至少5个财务年。
4）评估黄金（白银）供应商财务数据，厘清其商业关系目的和本意信息。
5）负责收集并汇总上报乾坤公司内部员工对黄金（白银）供应链尽职调查工作的意见和建议。
6）尽职调查过程和黄金（白银）交易出现异常情况及时向合规总监报告。
3.2.5 调度结算中心（库房）合规专员职责
1）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金（白银）供应链评判标准。
2）负责收集并保存足够的黄金（白银）供应链证明文件。
3）核实并记录每一批收到的黄金（白银）产品重量和化验结果，分析和评估这些数据是否与供应链了解情况相符；如果不符则进行详细调查并得出书面调查报告。
4）负责收集并汇总上报乾坤公司内部员工对黄金（白银）供应链尽职调查工作的意见和建议。
5）尽职调查过程和黄金（白银）交易出现异常情况及时向合规总监报告。
4、高风险黄金（白银）供应链评判标准
无论对于矿产黄金（白银）还是回收黄金（白银），乾坤公司均严格按照《OECD冲突影响地区和高风险地区矿产品责任供应链尽职调查指南》附录Ⅱ中的规定识别风险。当黄金（白银）供应链源头出现下述风险时乾坤公司应密切关注：
1）与黄金（白银）开采、运输和交易有关的系统化、广泛化的侵犯人权行为。
2）直接或间接的支持非政府武装集团、公共或私人保安部队。
3）贿赂而来或者是掩盖黄金（白银）真实来源。
4）洗钱和恐怖主义融资。
5）为武装冲突提供捐助。
6）国内手续不全、非法开采的小型矿山以及开采黄金(白银）源于手工开采。
7）开采黄金（白银）利用汞生产而得。
8）不遵守环境和可持续发展法律要求，开采黄金（白银）源于世界遗产遗址或国内自然生态保护区。
9）其他LBMA规定的高风险区域。
根据LBMA和OECD相关规定，结合乾坤公司实际情况，特规定如下高风险黄金（白银）供应链评判标准：
1）矿产黄金（白银）或回收黄金（白银）的来源地、中转地或者途经地是冲突影响或侵犯人权的高风险地区。
2）2）矿产黄金（白银）声称来源于一个已知储量有限、资源有限或预计黄金产量有限的国家。
3）回收黄金（白银）来源于已知的冲突影响和侵犯人权的高风险地区，或者有理由怀疑经此地区中转过。
4）在黄金（白银）供应链中的公司或者其已知的上游公司位于一个有着洗钱、犯罪和贪污高风险的国家。
5）在黄金（白银）供应链中的公司或者其已知的上游公司的收益所有人是政治敏感人物。
6）在黄金（白银）供应链中的公司或者其已知的上游公司积极参与高风险商业活动，例如武器、赌博、赌业、古董和艺术品、宗教和宗教领袖。
7）矿产金（银）来源于国内手续不全、非法开采的小型矿山，以及开采黄金（白银）源于手工开采。
8）矿产金（银）或回收金（银）利用汞生产而得。
9）不遵守环境和可持续发展法律要求，矿产金（银）或回收金（银）源于世界遗产遗址或国内自然生态保护区。
10）中国政府认定的其它高风险情况。
当上述评判标准任何一条客观存在时，则该黄金（白银）供应链被判定为高风险供应链。部门合规专员应立即准备资料并上报合规总监，由合规总监报告乾坤公司高管层并得到授权后重新审批该高风险供应链。
5、供应链尽职调查
5.1 原则
为了有效的掌握供应链和评估风险，乾坤公司在与任何黄金（白银）供应商建立业务关系之前都必须按照基于风险的方法履行供应链尽职调查。对供应链的风险评估始于对黄金（白银）产地来源的调查。
乾坤公司将持续不断的对黄金（白银）供应链进行尽职调查，以确保有效符合LBMA规则要求。
5.2 程序
5.2.1 供应商信息收集及评估
1）建立供应链客户档案，包括：企业名称、法定代表人、地址、联系方式、营运方式、生产方式、交易合同等。
2) 对既有供应链客户需定期进行核查，如有新建或变更的客户，需及时对其进行档案资料检查，保持档案资料库处于新状态。
3) 识别每一客户、公司和公司收益所有人，使用可靠的独立来源文件、数据或者信息来验证其身份。
4）确定供应链中每一客户、公司和公司收益所有人不在任何政府的洗钱、诈骗或恐怖主义通缉名单上。
5）定期获取供应链客户商业和财务方面的详细情况、从事黄金交易目的及商业运作情况。
5.2.2 黄金（白银）来源为矿产金（银）的附加调查要求
1）获取黄金（白银）的产地来源信息。
2）如可能，获取供应商采矿许可证信息。
3）如可能，获取供应商进出口许可证信息。
4）收集和评估采矿情况信息。5）如可能，获取开采能力数据。
6）当矿产金（银）来源于手工或小型矿场时（ASM），应先评估其是否合法；如合法，让对方提供相关资质证书；如不合法，则必须中断交易，拒绝向其采购或接受其委托加工。
7）通过网站对其诉讼、行政处罚等风险信息进行调查。
8）公司会持续不断的对矿产金（银）供应商进行尽职调查。
9）对矿工佩戴劳保护品、健康安全培训、职业病查体进行调查。
10）对是否遵守环境和可持续发展法律要求，是否制定环境相关的政策及控制程序，是否通过有关部门环境评估认证等进行调查。
11）对当地居民是否存在影响进行调查。
5.2.3 黄金（白银）来源为回收金的附加调查要求
1）回收金法人供应商需提供合法的商业关系，包括：回收金来源证明，收益人证明等，并通过网站对其诉讼、行政处罚、失信情况等风险信息进行调查；
2）回收金自然人供应商需提供身份证复印件，再生金来源证明，并通过网站对其失信情况进行调查；
3）公司会持续不断的对再生金供应商进行尽职调查。
如有可能，收集和评估回收金（银）供应商关于反洗钱-反恐怖主义融资的政策行动资料。
5.2.4 高风险情况下强化尽职调查的附加要求
乾坤公司根据供应商公司类型、业务关系、交易类型、公司的地理位置或运输区域，用基于风险的方法决定实施尽职调查措施的程度。对应于更高风险的情况，乾坤公司将采取强化的尽职调查，并采取如下的附加处理步骤：
1）实地考察或参观高风险供应链，证实供应链尽职调查结果的文件记录是否真实。
2）对于大规模开采的黄金（白银）：使用可信的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从矿山到精炼厂，供应链中的每一家公司（包括生产商、中间商、交易商、出口商和运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。
3）对于手工或小型矿开采的ASM黄金（白银）：使用可靠的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从黄金（白银）出口商到精炼厂，供应链中的每一家公司（包括国际黄金交易商和运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。
4）对于回收黄金（白银）：使用可靠的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从黄金（白银）供应方到精炼厂，供应链中的每一家公司（包括运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。
6、交易监督
乾坤公司对黄金（白银）交易的过程贯穿始终的审查和监督，以确保交易与乾坤公司对供应链的了解和风险预测相一致。对交易的监督乾坤公司运用基于风险的方法来开展。
乾坤公司要求对每一批收到的黄金（白银）获取并记录以下信息：
1）对于矿产黄金（白银）：预估的重量和化验结果（由供应方提供）；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；如可能，高风险交易的进出口表格。
2）对于回收黄金（白银）：预估的重量（由供应方提供）；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；如可能，高风险交易的进出口表格。
乾坤公司将验证上述文件是否相互印证，是否与对供应链的了解情况相符。如出现交易背景不符的情况，将组织调查并得出书面调查结果。
7、合规报告
精炼厂认真执行LBMA责任黄金（白银）准则（第8版）的5个步骤要求，编制《合规报告》。
合规报告中应描述公司按照准则中的5大步骤的执行情况：
1、反映整个报告年度的管理体系的建立情况；
2、对供应链风险的识别和评估以及做的相关尽职调查情况；
3、设计和落实管理体系应对识别的所有风险；
4、安排供应链尽职调查的独立第三方审计情况；
5、落实有关供应链尽职调查的报告。
合规报告中还应就报告期内是否符合《伦敦黄金市场协会（LBMA）可靠黄金指导原则》做出结论。
8、记录保存
乾坤公司收集并保存足够的供应链证明文件记录，按照供应链尽职调查系统的标准来评判风险要求，以证明乾坤公司充分且持续地完成了黄金（白银）供应链尽职调查工作。
供应链证明文件记录要求保存至少5个会计年度。
9、培训
乾坤公司每年定期对黄金（白银）供应链中的所有员工进行尽职调查政策的培训，并将培训计划纳入到公司年度培训计划当中。
10、信息沟通机制
部门合规专员负责定期收集并汇总上报公司内部员工对黄金（白银）供应链尽职调查工作的意见和建议。
在日常黄金（白银）交易和供应链管理工作中，乾坤公司所有员工如发现违规事项或异常情况，应立即向所在部门合规专员报告；合规专员经核实后应立即向合规总监报告，必要时以书面形式报告公司高管层。